インサイダー取引規制の対象者と重要事実をわかりやすく解説

令和8年改正金融商品取引法により、インサイダー取引規制の対象範囲や重要事実の定義などが見直されました（関連ニュース）。上場会社の役職員だけでなく、その取引先である中小企業や、顧問契約を結んでいる士業も、契約の締結・交渉・履行の過程で未公表の重要事実に触れる可能性があります。そこで本記事では、改正の前提となる金商法166条・167条の骨格として、「誰が」「どのような情報を」「どのように扱うと」規制対象になるのかを、ことのりの検索結果から整理します。

この記事を読むと、インサイダー取引規制の対象者の分類、重要事実の範囲と公表措置の要件、違反時の刑事罰と課徴金の枠組みが分かります。

インサイダー取引規制の全体像

インサイダー取引規制は、上場会社等の未公表の重要事実や、公開買付け等に関する未公表の事実を利用した不公正な取引を防止するための制度です。特定の立場にある者が職務上または地位上知り得た情報を利用し、一般の投資家より有利な立場で取引を行うことを禁止しています。規制の対象となる行為は、原則として、重要事実の公表前に特定有価証券等の「売買等」を行うことです（金融商品取引法第166条、同法第167条）。

規制の対象者は誰か

会社関係者（第一次情報受領者）

金商法第166条第1項は、上場会社等の業務等に関する重要事実を知り得る立場の者を「会社関係者」として列挙しています。具体的には、次の類型が対象です。

• 役員等：当該上場会社等（親会社・子会社・資産運用会社・特定関係法人を含む）の役員、代理人、使用人その他の従業者で、その職務に関し重要事実を知った者。
• 株主等：会社法上の権利を有する株主や優先出資者等で、当該権利の行使に関し重要事実を知った者。
• 法令に基づく権限を有する者：当該上場会社等に対し、法令に基づく権限を有し、その権限の行使に関し重要事実を知った者。
• 契約締結・交渉者：当該上場会社等と契約を締結している者または締結の交渉をしている者で、契約の締結・交渉または履行に関し重要事実を知った者。
• 法人である会社関係者の役員等：上記の株主等・契約締結者に該当する法人の役員等で、その職務に関し重要事実を知った者。

これらの会社関係者であった者が、その地位を失った後1年以内である場合も、同様に規制の対象となります。契約の締結・交渉・履行に関わる立場が含まれるため、取引先の中小企業や、顧問関係にある士業もこの類型に該当し得る点は、実務上とくに留意が必要です。

第二次以降の情報受領者

会社関係者から未公表の重要事実の伝達を受けた者（第一次情報受領者を除く）も、その事実の公表前に特定有価証券等の売買等を行うことが禁止されます（金商法第166条）。情報が連鎖的に伝達された場合でも、その情報に基づく取引は規制対象です。また、職務上当該伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等で、その職務に関し当該重要事実を知った者も対象となります。

公開買付者等関係者

公開買付け等に関する規制は金商法第167条に定められています。公開買付者等の役員等、株主等、法令に基づく権限を有する者、契約締結・交渉者、公開買付け等に係る上場等株券等の発行者、および法人である公開買付者等関係者の役員等が対象となります。これらに該当していた者が、地位を失った後6ヶ月以内である場合も、同様に規制されます。

情報伝達・取引推奨行為

金商法第167条の2は、未公表の重要事実を知る会社関係者や公開買付者等関係者が、他人に対し、その情報に基づいて特定有価証券等の売買等をさせる目的で、当該重要事実を「伝達」したり、当該売買等を「推奨」したりする行為を禁止しています。直接インサイダー取引を行わなくても、情報を利用した不公正な取引を誘発する行為が規制対象となります。

重要事実の範囲と公表措置

会社関係者に関する重要事実

金商法第166条第2項は、重要事実を大きく次のカテゴリーに整理しています。

• 決定事実：業務執行を決定する機関が、株式の発行、資本金の減少、合併、会社分割、事業譲渡、解散、新製品・新技術の企業化、業務提携などを行うことを決定したこと、またはその決定を取り消したこと。
• 発生事実：災害による損害、主要株主の異動、上場廃止・登録取消しの原因となる事実など、投資判断に影響を与える事実の発生。
• 決算情報：売上高、経常利益、純利益、配当などについて、公表された直近の予想値または前事業年度の実績値と比較して、投資判断に重要な影響を及ぼす差異が生じたこと。
• その他の重要な事実：上場会社等の運営、業務または財産に関する重要な事実で、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの（バスケット条項）。

これらの事実には、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当する場合に除外される「軽微基準」が適用されます。また、子会社に関する重要事実も、上場会社等の重要事実として扱われます。

公開買付け等に関する事実

金商法第167条第2項は、公開買付者等が公開買付け等を行うこと、またはその中止を決定した事実を対象としています。こちらも、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当する場合は除外されます。

「公表された」とみなされる要件

重要事実や公開買付け等に関する事実が「公表された」とみなされるためには、金商法第166条第4項および同法第167条第4項に定める措置がとられる必要があります。具体的には、次のいずれかの方法で多数の者が知り得る状態に置かれることが求められます。

• 政令で定める措置（TDnet等での開示）がとられたこと。
• 有価証券報告書等の法定開示書類に記載され、公衆の縦覧に供されたこと。
• 公開買付届出書等の公開買付け等に関する法定開示書類に記載され、公衆の縦覧に供されたこと。

これらの公表措置がとられるまでは、当該事実は未公表の重要事実として扱われ、インサイダー取引規制の対象となります。

違反時の罰則と課徴金

刑事罰

金商法第197条の2により、会社関係者・情報受領者による第166条違反の売買等、および公開買付者等関係者・情報受領者による第167条違反の買付け等・売付け等は、5年以下の拘禁刑若しくは500万円以下の罰金に処し、またはこれを併科されます。第167条の2に違反する情報伝達・取引推奨行為も、伝達を受けた者や推奨された者が実際にインサイダー取引を行った場合に限り、同じ法定刑が適用されます。

なお、金商法第197条は、有価証券届出書等に関する重大な違反行為について、10年以下の拘禁刑若しくは1,000万円以下の罰金という、より重い法定刑を定めています。

課徴金

刑事罰とは別に、金商法第175条に基づき、違反行為によって得た経済的利得を剥奪するための課徴金が課されます。第166条第1項・第3項違反の売買等、第167条第1項・第3項違反の買付け等・売付け等については、違反行為によって得た利益相当額（または回避した損失相当額）が課徴金として国庫への納付を命じられます。第167条の2違反の情報伝達・取引推奨行為については、伝達を受けた者や推奨された者が行ったインサイダー取引によって得た利益相当額（または回避した損失相当額）が、伝達・推奨を行った者に課徴金として課されます。算定方法は、違反行為の種類（売付けか買付けか、自己計算か他者計算か）により異なり、公表後の株価の変動を考慮して算出されます。

実務上の留意点

重要事実の「公表」のタイミング、「軽微基準」の該当性、情報の「伝達」や「推奨」の意図の立証などは、個別の事案ごとに慎重な判断が求められます。企業は、役職員に対する継続的な教育や、情報管理体制の強化を通じて未然防止に努める必要があります。取引先や顧問先として上場会社と関わる中小企業・士業も、契約締結・交渉・履行の過程で得た情報の扱いに、同水準の注意が求められます。

よくある質問

上場会社の取引先である中小企業も、インサイダー取引規制の対象になりますか？

金商法第166条第1項は、上場会社等と契約を締結している者、または締結の交渉をしている者で、当該契約の締結・交渉または履行に関し重要事実を知った者を「会社関係者」として規制対象に含めています。したがって、契約に基づき未公表の重要事実に触れる立場となった取引先は、対象となり得ます。個別の該当性については、契約の内容や情報接触の経緯を踏まえた判断が必要です。

重要事実を人づてに聞いた場合はどうなりますか？

会社関係者から未公表の重要事実の伝達を受けた者（第一次情報受領者を除く）も、その事実の公表前に特定有価証券等の売買等を行うことが、金商法第166条により禁止されています。また、伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等で、その職務に関し重要事実を知った者も対象になります。

取引をしなくても、情報を伝えるだけで責任を問われますか？

金商法第167条の2は、他人に売買等をさせる目的で未公表の重要事実を伝達したり、売買等を推奨したりする行為自体を禁止しています。刑事罰の適用は、伝達を受けた者や推奨された者が実際にインサイダー取引を行った場合に限られますが、この場合は5年以下の拘禁刑若しくは500万円以下の罰金に処し、またはこれが併科されます（同法第197条の2）。また、同法第175条により、伝達・推奨を行った者に対して課徴金が課される場合もあります。

※本記事はAIによる調査支援を活用して作成した参考情報です。制度の詳細や最新の取扱いは、必ず一次情報および専門家にご確認ください。