「返金は一切しません」と規約に書いてよいか｜条項ごと無効になる場合と、超えた分だけ無効になる場合

返品や解約を断るために、規約やお申込みフォームに「返金は一切いたしません」と書いてあるお店やサービスは珍しくありません。トラブルを避けるために入れている一文ですが、いざ消費者から返金を求められたとき、この一文はどこまで効くのでしょうか。今回は消費者契約法で無効になる契約条項を、条文本体に当たって確かめました。

先に結論です。「返金は一切しません」という文言そのものに、有効・無効の答えはありません。決まるのは、その一文が何に対する返金拒否として働くかです。事業者側のミス（債務不履行・不法行為）による損害の賠償まで免れる趣旨なら、消費者契約法第8条第1項で条項が無効になります。消費者の都合によるキャンセルの話なら土俵は第9条に移り、ここでは条項が丸ごと飛ぶのではなく「平均的な損害の額を超える部分」だけが無効になります。どちらにも当てはまらなければ、最後に第10条という受け皿が控えています。

この「全部が無効になるのか、超えた部分だけが無効になるのか」の違いは、規約を書くうえで決定的です。第8条に当たると、その条項は使えなくなります。第9条なら、条項自体は残って金額の一部だけが効かなくなります。同じ「無効」でも、条文によって効き方が違うということです。

まず「何に対する返金拒否か」で、当たる条文が変わる

消費者契約法は、消費者と事業者のあいだにある情報の質・量と交渉力の差を埋めるための法律です。消費者庁の解説ページも、不当な勧誘による契約の取消しと、不当な契約条項の無効を柱として説明しています。

規約に置いた「返金は一切しません」を点検するときは、次の順で見ると整理できます。

• ①事業者側のミスによる損害まで免れる趣旨か　→ 第8条（条項が無効）
• ②消費者都合の解約に伴うキャンセル料・違約金の話か　→ 第9条（超える部分が無効）
• ③消費者の解約する権利そのものを封じる趣旨か　→ 第8条の2（条項が無効）
• ④どれにも当たらないが、消費者に一方的に不利か　→ 第10条（条項が無効）

同じ一文でも、使われる場面によって①にも②にもなり得ます。だからこそ「この文言なら安全」という書き方は存在しません。

責任を全部免除する条項は、それだけで無効（第8条第1項）

出発点は消費者契約法第8条です。条文はこう始まります。

（事業者の損害賠償の責任を免除する条項等の無効）　第八条　次に掲げる消費者契約の条項は、無効とする。

一　事業者の債務不履行により消費者に生じた損害を賠償する責任の全部を免除し、又は当該事業者にその責任の有無を決定する権限を付与する条項

二　事業者の債務不履行（当該事業者、その代表者又はその使用する者の故意又は重大な過失によるものに限る。）により消費者に生じた損害を賠償する責任の一部を免除し、又は（略）

第1号が債務不履行（契約どおりのものを提供しなかった場合）、第3号が不法行為についての同じ規定で、いずれも責任の全部を免除する条項は無効とされています。第2号・第4号は一部免除についての規定で、こちらは事業者側に故意または重大な過失がある場合に限って無効になります。第3号・第4号の条文本体は今回の検索結果では要約の形でしか確認できていませんが、債務不履行についての第1号・第2号と同じ構造で、不法行為について並べたものと整理されています。

実務で見落とされやすいのは、条文が免除だけでなく「責任の有無を決定する権限を付与する条項」も同じ扱いにしている点です。「返金は一切しません」と書き切る代わりに、「当社が返金の必要を認めた場合に限り返金します」と書けば穏当に見えますが、これは責任の有無を事業者が一方的に決める形になります。条文は、この書き換えをあらかじめ塞いでいます。

したがって、規約の「返金は一切しません」が、提供した商品やサービスに問題があった場合の損害まで含めて返金を拒む趣旨であれば、その部分は第8条第1項によって無効と判断される可能性が高い、というのが条文の帰結です。

書き方が足りないだけで無効になる条項がある（第8条第3項）

第8条には、実務上とくに注意したい規定が2つあります。いずれも条文本体は取得できておらず、検索結果の整理に基づきます。

1つめが第8条第3項です。軽い過失による損害について責任の一部を免除すること自体は、第1項第2号・第4号が「故意又は重大な過失によるものに限る」としている以上、直ちに無効とはされません。ところが第3項は、その条項が「重大な過失を除く過失による行為にのみ適用されることを明らかにしていないもの」は無効としています。

これは珍しい建て方です。内容として軽過失だけを想定していても、条項の文面にそう書いていなければ無効になるということです。「当社は一切の責任を負いません」と広く書いた条項は、軽過失のつもりでも文面上は故意・重過失まで覆ってしまうため、ここで引っかかります。どこまでを免責の対象にしているのかを、条項の文面自体が語っていなければならないという規律だと読めます。

2つめが第8条第2項です。引き渡した目的物が種類または品質について契約の内容に適合しない場合（いわゆる契約不適合）の損害賠償責任を免除する条項は、原則として第1項第1号・第2号により無効ですが、次のいずれかに当たるときは、その無効の規定が適用されないとされています。

• その契約において、事業者が履行の追完（修理・代替品の提供など）の責任、または不適合の程度に応じた代金・報酬の減額の責任を負うこととされている場合
• 消費者と、事業者の委託を受けた他の事業者との契約等において、その他の事業者が損害賠償責任の全部・一部、または履行の追完の責任を負うこととされている場合

言い換えると、返金はしないが直す・取り替える・値引きする、という受け皿を用意してあるかどうかで扱いが変わる、という組み立てです。「一切応じません」と閉じるのではなく、代わりの手当てを条項に書いておくことが、そのまま法令上の位置づけにも効いてきます。

「解約できません」も無効（第8条の2）

返金の話と隣り合わせで置かれがちなのが、解約そのものを封じる条項です。第8条の2は一行で完結しています。

（消費者の解除権を放棄させる条項等の無効）　第八条の二　事業者の債務不履行により生じた消費者の解除権を放棄させ、又は当該事業者にその解除権の有無を決定する権限を付与する消費者契約の条項は、無効とする。

ここでも「解除権の有無を決定する権限を付与する条項」が並んでいます。第8条第1項と同じ構えです。「いかなる場合も解約できません」も、「当社が認めた場合に限り解約できます」も、事業者側の債務不履行の場面では無効になります。消費者庁が公開している逐条解説でも、この条文の趣旨が説明されています。

注意したいのは、この条文が扱っているのが「事業者の債務不履行により生じた」解除権だという点です。消費者の都合による中途解約をどう扱うかは、この条文の射程ではありません。そちらは次に見る第9条や、第10条の問題になります。

成年後見を理由に解除できるとする条項（第8条の3）

あわせて条文本体を確認できたのが第8条の3です。

（事業者に対し後見開始の審判等による解除権を付与する条項の無効）　第八条の三　事業者に対し、消費者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けたことのみを理由とする解除権を付与する消費者契約（消費者が事業者に対し物品、権利、役務その他の消費者契約の目的となるものを提供することとされているものを除く。）の条項は、無効とする。

継続的なサービスの規約に、契約を終了できる事由を列挙している場合があります。そこに成年後見等の審判を並べていると、この条文に当たります。かっこ書きの除外は、消費者の側が事業者に物品や役務を提供する契約（消費者が売る側・提供する側になる契約）を対象外とするもので、裏を返せば通常の販売・サービス提供の契約では例外が使えないということです。

キャンセル料は「超える部分」だけが無効（第9条）

ここから効き方が変わります。第9条の柱書を見てください。

（消費者が支払う損害賠償の額を予定する条項等の無効等）　第九条　次の各号に掲げる消費者契約の条項は、当該各号に定める部分について、無効とする。

一　当該消費者契約の解除に伴う損害賠償の額を予定し、又は違約金を定める条項であって、これらを合算した額が、当該条項において設定された解除の事由、時期等の区分に応じ、当該消費者契約と同種の消費者契約の解除に伴い当該事業者に生ずべき平均的な損害の額を超えるもの（略）

第8条が「次に掲げる条項は、無効とする」だったのに対し、第9条は「当該各号に定める部分について、無効とする」と書かれています。キャンセル料の定めが高すぎた場合でも、条項が丸ごと消えるのではなく、平均的な損害の額を超えた部分だけが効かなくなる、という建て方です。比較の対象が「同種の消費者契約の解除に伴い当該事業者に生ずべき平均的な損害の額」である点も重要で、自社が今回いくら損をしたか、ではありません。

第1項第2号は、消費者が支払う金銭の支払いが遅れた場合の遅延損害金についての規定です。支払期日の翌日から支払日までの日数に応じ、未払い額に年14.6パーセントの割合を乗じて計算した額を超える部分が無効とされます。この数字は条文本体の引用としては取得できていませんが、検索結果では条文の内容としてこの割合が示されています。

そして、請求する場面についての規定が第2項です。こちらは条文本体を確認できました。

２　事業者は、消費者に対し、消費者契約の解除に伴う損害賠償の額を予定し、又は違約金を定める条項に基づき損害賠償又は違約金の支払を請求する場合において、当該消費者から説明を求められたときは、損害賠償の額の予定又は違約金の算定の根拠（第十二条の四において「算定根拠」という。）の概要を説明するよう努めなければならない。

語尾が「努めなければならない」です。いわゆる努力義務で、説明しなかったこと自体に罰則が定められているわけではありません。ただし、キャンセル料の根拠を聞かれて答えられない状態は、そのまま第1項第1号の「平均的な損害の額」を説明できない状態でもあります。金額を決めたときの計算を残しておくことが、条文の求めに素直に応える形になります。

さらに第12条の4は、個々の消費者とは別のルートを用意しています。

（損害賠償の額を予定する条項等に関する説明の要請等）　第十二条の四　適格消費者団体は、消費者契約の解除に伴う損害賠償の額を予定し、又は違約金を定める条項におけるこれらを合算した額が第九条第一項第一号に規定する平均的な損害の額を超えると疑うに足りる相当な理由があるときは、内閣府令で定めるところにより、当該条項を定める事業者に対し、その理由を示して、当該条項に係る算定根拠を説明するよう要請することがで（略）

事業者は、営業秘密が含まれる場合などの正当な理由がない限り、この要請に応じるよう努めるものとされています。キャンセル料の設定は、目の前の消費者との一対一のやり取りだけで完結しない、という点は押さえておきたいところです。

どれにも当たらないときの受け皿（第10条）

個別の条文に当たらなくても、まだ第10条があります。

（消費者の利益を一方的に害する条項の無効）　第十条　消費者の不作為をもって当該消費者が新たな消費者契約の申込み又はその承諾の意思表示をしたものとみなす条項その他の法令中の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比して消費者の権利を制限し又は消費者の義務を加重する消費者契約の条項であって、民法第一条第二項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものは、無効とする。

条件は2つです。1つめが、任意規定（当事者が特に決めていなければ適用される民法などのルール）と比べて消費者の権利を制限するか、義務を重くしていること。2つめが、民法第1条第2項の信義誠実の原則に反して消費者の利益を一方的に害していることです。冒頭に例示されている「消費者の不作為をもって申込み・承諾の意思表示とみなす条項」は、黙っていたら申し込んだことになる、という形の条項を指しています。

第8条や第9条のような具体的な線引きがない分、ここは事案ごとの判断になります。規約を点検するときは、「法律の原則と比べて、消費者の側に何を我慢させているか」を書き出してみると、この条文の土俵に乗る箇所が見つけやすくなります。

条項の話とは別に、契約そのものが取り消されることがある（第4条・第7条）

ここまでは「書いてある条項が無効になるか」という話でした。消費者契約法にはもう1本の柱があり、こちらは勧誘のしかたを理由に、契約の申込み・承諾そのものを取り消せるという規定です。第4条の柱書はこう書かれています。

（消費者契約の申込み又はその承諾の意思表示の取消し）　第四条　消費者は、事業者が消費者契約の締結について勧誘をするに際し、当該消費者に対して次の各号に掲げる行為をしたことにより当該各号に定める誤認をし、それによって当該消費者契約の申込み又はその承諾の意思表示をしたときは、これを取り消すことができる。

一　重要事項について事実と異なることを告げること。　当該告げられた内容が事実であるとの誤認

第1項第1号が不実告知です。重要事項について事実と異なることを告げ、消費者がそれを事実だと誤認して契約した場合が対象になります。ここでいう重要事項は、商品・権利・役務の質や用途などの内容、および対価その他の取引条件のうち、契約するかどうかの判断に通常影響を及ぼすべきものとされています。

第1項第2号が断定的判断の提供です。将来の価額や受け取るべき金額など、将来における変動が不確実な事項について断定的な判断を提供し、消費者がその内容が確実であると誤認した場合が対象です。「必ず値上がりします」「絶対に損はしません」といった言い方がこれに当たります。

第2項が不利益事実の不告知です。重要事項またはそれに関連する事項について消費者の利益になる旨を告げ、かつ、その重要事項について消費者の不利益となる事実を故意または重大な過失によって告げなかった場合に、取消しの対象となります。不利益な事実であれば何でもよいわけではなく、利益になる旨を告げたことで、消費者が通常「そんな事実はない」と考えるはずのものに限られます。なお、事業者がその事実を告げようとしたのに消費者が拒んだ場合は取り消せない、というただし書も置かれています。

このほか第4条には、退去妨害・不退去といった困惑類型や、過量な内容の契約についての規定も置かれています。今回はこれらの個別の条文本体までは取得していないため、類型の名前を挙げるにとどめます。

取消しには期間の制限があります。第7条です。

（取消権の行使期間等）　第七条　第四条第一項から第四項までの規定による取消権は、追認をすることができる時から一年間（同条第三項第八号に係る取消権については、三年間）行わないときは、時効によって消滅する。当該消費者契約の締結の時から五年（同号に係る取消権については、十年）を経過したときも、同様とする。

起算点が2つある点に注意してください。追認できる時から1年と、契約締結の時から5年です。追認できる時とは、取消しの原因となっていた状況が解消され、消費者が取り消せると分かったうえで自由に意思表示できるようになった時を指すと解説されています。

自社の規約を点検するときの4つの問い

ここまでの条文を、規約の点検に使える形に並べ直すと次のようになります。

• ①この条項は、当社側のミスによる損害まで免れる書き方になっていないか。「一切の責任を負いません」と広く書いていないか。第8条第1項の全部免除に当たると、条項ごと無効になります。
• ②免責の範囲を、条項の文面で限定しているか。軽過失の場合だけを想定しているなら、その旨を文面に書く必要があります（第8条第3項）。書いていなければ無効という規定です。
• ③返金しない代わりの手当てを用意しているか。修理・交換・減額といった履行の追完や代金減額の責任を負うと書いてあるかどうかで、第8条第2項の扱いが変わります。
• ④キャンセル料の金額に、計算の根拠があるか。第9条第1項第1号の基準は「同種の契約の解除に伴い事業者に生ずべき平均的な損害の額」です。請求時に説明を求められたら概要を説明する努力義務（第9条第2項）もあります。

加えて、「解約できない」と読める条項がないか（第8条の2）、成年後見等を解除事由に並べていないか（第8条の3）も、あわせて確認しておきたいところです。条文の側から見ると、規約の点検は「どの一文が、どの条文の禁じ方に当たるか」を突き合わせる作業になります。

なお、ここで扱ったのは消費者契約法の枠組みだけです。通信販売や訪問販売であれば特定商取引法の表示義務やクーリング・オフが、決済や表示のしかたによっては他の法令が重なってきます。自社の契約がどの法律の適用を受けるかから確認してください。

よくある質問

「返金は一切しません」と規約に書くこと自体が違法ですか？

条文は、書くこと自体を禁じたり罰したりする形にはなっていません。消費者契約法が定めているのは、一定の内容の条項を無効とすることです。無効とは、その条項が契約の内容として効力を持たない、ということです。ただし、事業者側のミスによる損害の賠償まで免れる趣旨であれば第8条第1項により無効となり、その一文は返金を拒む根拠になりません。書いてあっても使えない条項を置いておくことになるため、実務上は書き換えておくほうが安全です。

「当社が返金の必要を認めた場合に限り返金します」なら大丈夫ですか？

第8条第1項第1号は、責任を免除する条項だけでなく、事業者にその責任の有無を決定する権限を付与する条項も無効としています。「当社が認めた場合に限り」という書き方は、まさに責任の有無を事業者が決める形なので、同じ扱いになります。第8条の2も、解除権について同じ構えで「解除権の有無を決定する権限を付与する条項」を無効としています。言い換えで逃げられないように条文が組まれている、と読むのが素直です。

キャンセル料はいくらまでなら設定できますか？

金額の上限が条文に書かれているわけではありません。第9条第1項第1号の基準は、同種の消費者契約の解除に伴い当該事業者に生ずべき平均的な損害の額です。これを超える部分が無効になります。自社の今回の損失額ではなく、同種の契約について平均的に生じる損害が比較の対象である点に注意してください。なお、解除の事由や時期等の区分ごとに判断される書き方になっているため、直前のキャンセルと1か月前のキャンセルを同じ金額にしている場合は、区分の立て方から見直すことになります。具体的な金額の妥当性は事案ごとの判断になりますので、専門家にご確認ください。

支払いが遅れた消費者に請求する遅延損害金に上限はありますか？

第9条第1項第2号が、支払期日の翌日から支払日までの日数に応じ、未払い額に年14.6パーセントの割合を乗じて計算した額を超える部分を無効としています。今回の検索では、この割合は条文の内容として示されましたが、条文本体の引用としては取得できていません。実際に規約へ書き込む際は、e-Gov法令検索で第9条第1項第2号の現在の条文をご確認ください。

キャンセル料の根拠を説明しなかったら罰則がありますか？

第9条第2項は「説明するよう努めなければならない」という努力義務の形で書かれており、説明しなかったこと自体への罰則は今回確認した範囲では見当たりませんでした。ただし、別に第12条の4があり、適格消費者団体が、平均的な損害の額を超えると疑うに足りる相当な理由があるときは、事業者に算定根拠の説明を要請できるとされています。事業者は正当な理由がない限りこれに応じるよう努めるものとされています。罰則の有無にかかわらず、金額の根拠は残しておくのが実務的です。

消費者の都合によるキャンセルなら、返金しなくても問題ありませんか？

事業者側に債務不履行や不法行為がない場面であれば、第8条の問題は生じにくくなります。ただし、その場合でも受け取った金銭を返さないことが実質的に違約金として働くのであれば第9条の平均的な損害の額との比較が問題になりますし、消費者の権利を一方的に制限していると評価されれば第10条の適用が検討される余地があります。また、通信販売・訪問販売など他の法令が重なる取引では、そちらのルールも別に確認が必要です。「消費者都合だから当然に返金不要」と決めてかからないほうが安全です。

契約条項ではなく、営業トークが問題になることはありますか？

あります。第4条は、勧誘に際しての不実告知・断定的判断の提供・不利益事実の不告知などによって消費者が誤認して契約した場合に、契約の申込み・承諾の意思表示そのものを取り消せると定めています。条項がどれだけ整っていても、契約に至る過程で誤認させていれば、契約自体が取り消され得るということです。取消権は追認できる時から1年、契約締結の時から5年で時効消滅します（第7条）。

※本記事はAIによる調査支援を活用して作成した参考情報です。制度の詳細や最新の取扱いは、必ず一次情報および専門家にご確認ください。